On vous propose le BSA Air en tant qu'associé ? fuyez !

Il y a quelques années, je suis intervenu sur un projet en tant que ressource “extra”, un profil tech qu’on voulait faire entrer dans le capital.

On me proposait un “package cofondateur”… sous forme de BSA Air.

Je ne savais pas ce que c’était, et soyons honnêtes, personne en France ne savait vraiment à l’époque.

Mais j’ai plongé, tout naïf. Parce que c’était nouveau, tendance, “startup compatible”. Et aussi parce que, comme beaucoup, je voulais croire au projet.

À ce moment-là, l’écosystème tech était en ébullition :

• on parlait de levées toutes les 10 minutes,
• de nouvelles startups toutes les demi-heures,
• et de futurs licornes tous les week-ends.

💬 C’est quoi le BSA Air ?

Le BSA Air (Bon de Souscription d’Actions, Accord d’Investissement Rapide) est un outil juridique pensé pour lever des fonds rapidement sans définir immédiatement la valorisation de la boîte.

Concrètement : un investisseur donne de l’argent maintenant, et recevra des actions plus tard, lors d’une prochaine levée, avec une décote ou un plafond de valorisation.

Inspiré du SAFE américain, c’est un outil de financement, pas de répartition d’equity entre associés.

⚠️ Pourquoi ce n’est pas intéressant pour un cofondateur ?

Parce que le BSA Air :

• 💸 Sert aux investisseurs, pas aux gens qui bossent sans salaire.
• ❌ Ne donne pas d’actions tout de suite, ni de droit réel sur le capital.
• 🔄 Transforme votre travail en investissement personnel, où vous devez payer pour obtenir une part de la boîte que vous avez déjà construite.
• 🧨 Et surtout, il crée une asymétrie totale : les fondateurs non-tech posent des idées, vous codez le produit… mais à la fin, vous n’avez rien, sauf si vous payez.

C’est comme si on vous disait :

"Merci pour la maison que vous venez de construire, maintenant si vous voulez vous y installer, il va falloir l’acheter."

✅ Une meilleure alternative : les BSPCE

Le BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) est fait pour ça : récompenser les salariés ou cofondateurs qui bossent dans la durée.

Vous n’avez pas à payer d’avance, vous recevez un droit d’acheter des parts à un prix fixé, généralement bas, après une période dite de vesting (souvent 4 ans avec 1 an de cliff).

C’est transparent, structuré, fiscalement avantageux, et ça aligne tout le monde.

🔄 Et parfois, c'est automatisé

Certaines startups bien organisées vont plus loin : elles mettent en place un mécanisme de rachat automatique de vos BSPCE. Autrement dit : vous touchez le bénéfice sans sortir un euro de votre poche.

🎁 Comment ça marche ?

1. Vous avez des BSPCE (par exemple 1 000 bons à 1€).

2. La boîte est valorisée à 20€/action à l’instant T.

3. Elle organise un rachat secondaire (ou une opération interne) :

   • Elle vous verse une prime équivalente à la plus-value (ici : 19 000 € bruts).
   • Elle rachète les actions en parallèle, soit pour elle-même, soit via un tiers.

4. Fiscalement, c’est traité comme un bonus ou une plus-value selon la structure.

✅ Ce que ça change pour vous :

• Vous ne sortez pas argent pour exercer.
• Vous recevez une prime de sortie nette, sans vous soucier des démarches.
• Tout est encadré, accompagné, optimisé fiscalement (souvent par un cabinet spécialisé).

💡 C’est l’idéal pour un salarié ou un cofondateur: vous recevez la valeur de vos parts sans jamais avoir à "racheter votre propre travail".

Ce genre de mécanique montre à quel point les BSPCE bien utilisés peuvent être justes, simples et respectueux du travail fourni. À l’inverse du BSA Air dans un rôle de cofondateur… où tout est flou, inversé, et potentiellement injuste.

🧭 Conclusion

Ne vous faites pas avoir.

Renseignez-vous à fond sur les clauses, les outils juridiques qu’on vous propose, et surtout sur votre position réelle dans le projet.

Dans mon cas, j’allais devoir payer pour avoir le droit d’obtenir des parts sur un projet que j’avais (aussi) construit.

Un apport en industrie qui représente toute une partie du produit… et pourtant, aucune reconnaissance directe au capital.

J’ai fait confiance et je me suis même senti coupable d’arrêter, comme si je trahissais une “aventure humaine”.

Mais au fond, je n’avais ni les mêmes droits, ni les mêmes protections que les autres.

En production, mon travail touchait directement les utilisateurs. Mais juridiquement, j’étais nulle part. Pas cofondateur, pas salarié, pas actionnaire.

Je pense que dans le cas d’un salarié, le BSA Air peut avoir du sens, la personne est payée, elle ne prend pas de risque financier immédiat. Mais pour un cofondateur ? Pour quelqu’un qui met tout sur la table sans filet, c’est un non-sens absolu.

👉 Un cofondateur ne devrait jamais payer pour avoir le droit de récupérer ce qu’il a lui-même construit.